[公告]中远海运港口:建议采纳股票期权计划

作者:天辰娱乐平台浏览次数:发布时间:2019-01-23 01:50
【内容提要】[公告]中远海运港口:建议采纳股票期权计划

[公告]中远海运港口:建议采纳股票期权计划

时间:2018年05月17日 17:35:39 中财网

[公告]中远海运港口:建议采纳股票期权计划


此乃要件請即處理

閣下如對本通函各方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證劵交易
商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已出售或轉讓名下所有中遠海運港口有限公司(「本公司」)股份,應立即將本通函連同隨附之
委任代表表格交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證劵交易商或其他代理商,以便轉交
買主或承讓人。


香港交易及結算有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整
性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引
致之任何損失承擔任何責任。




COSCO SHIPPING Ports Limited


(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:1199)

建議採納股票期權計劃

董事會函件載於本通函第4至10頁。


本公司謹訂於2018年6月8日(星期五)上午11時正假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓召開股東特
別大會,大會通告載於本通函第
N-1至N-3頁。無論閣下能否出席股東特別大會,請按照隨附之委任
代表表格上印備之指示,填妥及盡快交回有關表格,惟無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會
指定舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記處卓佳秘書商務有限公司,地址為香港皇后
大道東183號合和中心22樓。填妥及交回委任代表表格後,股東仍可依願親身出席股東特別大會或其
任何續會並於會上投票。


於2018年6月4日(星期一)營業時間結束時,名列本公司股東名冊之股東有權於股東特別大會上投票。

為確保在股東特別大會上的投票權利,所有填妥之股份過戶文件連同有關股票,須於 2018年6月4日(星
期一)下午4時30分前送達本公司之香港股份過戶登記處卓佳秘書商務有限公司辦理登記手續,地址為
香港皇后大道東183號合和中心22樓。


2018年5月18日


目錄

頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
附錄-股票期權計劃主要條款概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-1
股東特別大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . N-1

本通函之中、英文版本備有印刷本,並已分別在本公司網站
及香港交易及結算所有限公司網站登載。倘本通函的中、英文版本有
任何歧義,概以英文版本為準。


– i –


釋義

於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「董事會」指董事會;
「本公司」指中遠海運港口有限公司,一家於百慕達註冊成立的有限公
司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:
1199);
「中遠海運」指中國遠洋海運集團有限公司,中國國有企業及本公司的最

終控股股東;
「中遠海運集團」指中遠海運及其附屬公司;
「中遠海運控股」指中遠海運控股股份有限公司,一家於中國註冊成立的股份

有限公司,其 H股於聯交所主板上市(股份代號:
1919)
其A股於上海證劵交易所上市(股份代號:
601919),為本(,) 公司之控股股東;
「中國證監會」指中國證劵監督管理委員會;
「董事」指本公司董事;
「經濟增加值」或「
EVA」指經濟增加值,用以量度一家公司的經濟效益;
「行權價格」指根據股票期權計劃,每次向激勵對象授予股票期權時所確
定的價格,激勵對象可以用以購買相關股份;
「授予」指本公司根據股票期權計劃向激勵對象授予股票期權;
「授予日」指本公司根據股票期權計劃正式向激勵對象授予股票期權
的日期,必須為交易日;
「獲授人」指任何根據股票期權計劃條款接受股票期權授予要約的激
勵對象;

– 1 –



釋義

「本集團」指
本公司及其附屬公司;

「港元」指
港元,香港法定貨幣;

「香港」指
中國香港特別行政區;

「最後實際可行日期」指
2018年5月15日,即本通函付印前為確定當中所載若干資
料的最後實際可行日期;

「上市規則」指
香港聯合交易所有限公司證劵上市規則;

「股票期權」指於股票期權行使期內以行權價格認購一股股份的權利,惟
必須符合歸屬條件及其他行權安排;

「其他激勵對象」指本公司總部的高級管理人員及部門總經理及附屬公司的
高級管理人員,其並非根據股票期權計劃已獲授予股票期
權的激勵對象;

「激勵對象」指本公司董事、總部的高級管理人員及部門副經理及以上職
級的核心管理骨幹、附屬公司及其他參股公司委派管理人
員(包括高級及中層管理人員),以及本公司附屬公司的高
級管理人員,不包括獨立非執行董事,也不包括單獨或合
計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、
父母、子女或其任何聯繫人(定義見上巿規則);

「中國」指
中華人民共和國;

「前股票期權計劃」指本公司於2003年5月23日採納並已於2013年5月22日失效的
前股票期權計劃;

「建議首次授予」指根據股票期權計劃建議向特定激勵對象首次授予
53,505,652份股票期權,詳情載於本通函附錄「7.股票期權
的授予分配」一節;

– 2 –



釋義

「預留授予」指根據股票期權計劃擬向其他激勵對象授予的額外5,945,072
份股票期權;
「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣;
「國資委」指中國國務院國有資產監督管理委員會;
「股東特別大會」指本公司將召開之股東特別大會,以供股東考慮並酌情批准
股票期權計劃,大會通告載於本通函第
N-1至N-3頁;
「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元之股份;
「股票期權計劃」指本公司提呈予股東於股東特別大會上批准的新股票期權
計劃,該股票期權計劃的主要條款概要載於本通函附錄;
「股東」指本公司之股東;

「特定激勵對象」指根據股票期權計劃首次獲授予的4名董事、
6名高級管理人
員及228名業務及管理骨幹,詳情載於本通函附錄「7. 股票
期權的授予分配」一節;

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司;
「附屬公司」指具有上巿規則所賦予的涵義;
「相關股份」指根據股票期權計劃,激勵對象有權認購的新股份;
「有效期」指就一份股票期權而言,由該份股票期權授予日起計至該份

股票期權失效當日期間;及
「%」指百分比。


– 3 –



董事會函件


COSCO SHIPPING Ports Limited



(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:1199)

董事:註冊辦事處:
黃小文先生2 (主席)Clarendon House
張為先生1(副主席兼董事總經理)2 Church Street
方萌先生1Hamilton HM 11
鄧黃君先生1Bermuda
馮波鳴先生2
張煒先生2主要營業地點:
陳冬先生2香港
許遵武先生2皇后大道中183號
王海民先生2中遠大廈49樓
黃天祐博士1
范徐麗泰博士3
李民橋先生3
范爾鋼先生3
林耀堅先生3
陳家樂教授3

總法律顧問兼公司秘書:

洪雯女士

1執行董事
2非執行董事
3獨立非執行董事

敬啟者:

建議採納股票期權計劃

本通函旨在向閣下提供(其中包括):(i)有關建議採納股票期權計劃及相關事宜的資
料;及(ii)股東特別大會通告。


– 4 –



董事會函件

I. 建議採納股票期權計劃
茲提述本公司日期為2018年4月27日有關建議採納股票期權計劃的公告。


本公司現時並沒有任何股票期權計劃。前股票期權計劃於
2003年5月23日採納,並已於
2013年5月22日失效。董事會建議於股東特別大會上採納本公司股票期權計劃。股票期權計
劃主要條款概要載於本通函附錄。


根據上巿規則第17.01(4)條,由於本公司為同樣於聯交所上巿的中遠海控的附屬公司,
因此,採納股票期權計劃須待中遠海控的股東於其股東大會上通過普通決議案方可作實。


股票期權計劃的目的

股票期權計劃旨在(i)建設與完善為股東創造價值的績效導向文化,建立股東與本公司
管理層之間的利益共享與約束機制;
(ii)進一步完善本公司企業管治結構,統一公司股東、決
策層和執行人員的利益均衡機制,保證本公司的長期穩步發展;
(iii)協調本公司管理人才和
專業人才的短期激勵和長期激勵,培養和穩固骨幹人員,更靈活地吸引各種人才,更好地促
進本公司長遠發展;
(iv)有效調動管理層及核心骨幹員工的工作積極性,增強本公司的核心
競爭力;
(v)進一步提升本公司在人力市場上的競爭優勢,吸引保留和激勵實現本公司戰略
目標所需的本公司高級管理人員和關鍵崗位人員,促進本公司長期戰略目標實現和加強本
公司凝聚力。


激勵對象的範圍

激勵對象包括董事、本公司總部高級管理人員和部門副經理級及以上的核心管理骨幹、
附屬公司及其他參股公司委派管理人員(包括高級及中層管理人員),以及本公司附屬公司
的高級管理人員。


激勵對象不包括獨立非執行董事,也不包括單獨或合計持有公司
5%以上股份的股東或
實際控制人及其配偶、父母、子女或其任何聯繫人(具有上市規則所賦予的涵義)。


– 5 –



董事會函件

概無董事擔任股份期權計劃的受託人,或於股票期權計劃的受託人中直接或間接擁有
權益。


向相關董事進行的建議首次授予須取得獨立非執行董事的批准。建議首次授予的詳情
載於本通函附錄「7.股票期權的授予分配」一節。


條件

股票期權計劃必須待下列條件達成後,方可作實生效:


i.
經董事會審議通過;
ii.
經國資委審核批准;
iii.
股東於本公司的股東大會通過普通決議案,批准採納股票期權計劃並授權董事授予股
票期權及因行使股票期權而配發及發行相關股份;
iv.
中遠海控股東於中遠海控的股東大會上通過普通決議案,批准公司採納股票期權計劃;

v.
聯交所上市委員會批准本公司根據股票期權計劃的條款及條件行使股票期權時可能需
予發行及配發的任何相關股份於聯交所上市及買賣。

於最後實際可行日期,只有上述第
i.及第ii.項條件已達成。


相關股份

根據股票期權計劃,本公司可向激勵對象授予的股票期權(即建議首次授予及預留授予)
最多不得超過59,450,724份(對應相關股份約佔已發行股份總數的
1.94%)。其中,
53,505,652
份股票期權(對應相關股份約佔已發行股份總數的
1.75%)建議授予特定激勵對象,
5,945,072
份股份期權(對應相關股份約佔已發行股份總數的
0.19%)擬授予其他激勵對象。如任何根
據預留授予可以向其他激勵對象授出的股票期權在建議首次授予的授予日後一年內未有授
出,則該等股票期權不可予以在將來授出。


– 6 –



董事會函件

上述百份比乃基於於最後實際可行日期已發行的股份總數(即
3,057,112,720股),及自
最後實際可行日期至股票期權計劃獲股東於股東特別大會及中遠海控股東於其股東大會批
准當日已發行股份數量保持不變之假設計算。根據股票期權計劃可獲發行的股份最多不得
超過59,450,724股(約佔批准股票期權計劃當日已發行股份總數的
1.94%)。股票期權計劃不
設上市規則第17.03(3)條附註(1)第2段所述的「更新選擇」。


本公司將向聯交所申請批准根據股票期權計劃行使股票期權時可能需予發行及配發的
任何相關股份於聯交所上市及買賣。


於最後實際可行日期,所有根據前股票期權計劃而授出的股票期權已失效,而前股票
期權計劃項下並無任何未行使的股票期權。


建議首次授予及預留授予

除非載於本通函附錄「2. 條件」一節及本通函附錄「11.期權授予及歸屬的業績目標授
予股票期權的業績條件」一節所述的各項條件均已獲滿足,建議首次授予及預留授予不可
進行。


受限於緊接上一段所述條件獲得滿足,首次授予及預留授予的授予日由董事會決定。

授予日必須為交易日,且不得在下列期間內:


i.
(1)在本公司刊發財務業績當天;
(2)年度業績刊發日期之前60日內,或有關財政年度結
束之日起至業績刊發之日止期間(以較短者為準);(3)刊發季度業績(如有)及半年度
業績日期之前30日內,或有關季度或半年度期間結束之日起至業績刊發之日止期間(以
較短者為準),但如情況特殊(如應付上市規則附錄十《上市發行人董事進行證劵交易
的標準守則》
C部所指的緊急財務承擔)則除外;
– 7 –



董事會函件

ii. 自(1)董事會為通過本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績(不論是否上
市規則所規定者)舉行的會議日期(即本公司按上市規則最先通知聯交所將舉行的董
事會會議日期),及(2)本公司根據上市規則規定公布年度或半年度業績的限期,或公布
季度或任何其他中期業績(不論是否上市規則所規定者)的限期(以兩者較早者為準)
前之一個月起至該等業績公布當日為止;
iii. 自任何董事開始知悉或參與任何按上市規則第十四章界定為須予公布的交易、第十四
A章界定的關連交易,或涉及任何內幕消息的收購或出售事項的洽談或協議起,直至有
關資料已公布當日為止。

建議首次授予的授予日目前預計為不晚於2018年年底。本公司將根據上市規則就建議

首次授予及預留授予中任何授予的詳情作出進一步公告。


行權價格

行權價格需要以公平市場價格原則確定。行權價格為下列三個價格的最高者:


i. 授予日股份於聯交所的日報價表所列的當日股份收市價;
ii. 緊接授予日前股份連續五個交易日於聯交所的日報價表所列的平均股份收市價;及
iii. 股份面值。

行權安排及股票期權可行使前的業績目標

根據股票期權計劃,股票期權自授予日起兩年內不能行使,在兩年期限結束後,激勵對
象可於授予日後第3年、第4年及第5年分三批次平均行使股票期權。行使安排的詳情載於本
通函附錄第10節。該等行使安排可為激勵對象提供誘因在兩年的限制期內留任本集團,從而
讓本集團受惠於該等激勵對象於該期間持續提供的服務。


– 8 –



董事會函件

此外,股票期權計劃列出激勵對象行使任何股票期權前必須達致的業績目標要求。該
等業績目標的詳情載於本通函附錄第11節。此項要求,連同前述的行權安排,可讓本集團為
激勵對象提供誘因繼續留任,並盡力促進本集團業務增長及發展。董事認為該等安排有助本
集團吸引及挽留對本集團整體業務增長及發展有利的人才。


全部股票期權的價值

董事認為,於批准股票期權計劃前披露根據股票期權計劃可授出的所有股票期權的價
值,猶如該等股票期權在最後實際可行日期經已授出並非恰當之舉,因為有關價值的計算取
決於多項對該計算而言重要的變動因素(包括行權價格及其他變動因素)。董事認為,根據
大量推定假設對於最後實際可行日期股票期權的價值進行任何計算對股東而言並無意義並
可能產生誤導。


備查文件

由本通函日期起至股東特別大會舉行日期(包括該日)止期間,可於正常辦公時間於本
公司主要營業地點查閱股票期權計劃之副本,地址為香港皇后大道中
183號中遠大廈49樓。



II. 股東特別大會
本公司謹訂於2018年6月8日(星期五)上午11時正假座香港皇后大道中183號中遠大廈
47樓召開股東特別大會,以供股東考慮並酌情批准股票期權計劃。股東特別大會通告載於本
通函第N-1至N-3頁。


隨本通函附上股東特別大會適用之委任代表表格。無論閣下能否出席股東特別大會
或其任何續會,務請按照委任代表表格上印列之指示,將有關表格填妥及盡快交回,惟無論
如何不得遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過
戶登記分處卓佳秘書商務有限公司,地址為香港皇后大道東
183號合和中心22樓。填妥並交
回委任代表表格後,閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。


於2018年6月4日(星期一)營業時間結束時,名列本公司股東名冊之股東有權於股東特
別大會上投票。為確保在股東特別大會上的投票權利,所有填妥之股份過戶文件連同有關股
票,須於
2018年6月4日(星期一)下午4時30分前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘
書商務有限公司辦理登記手續,地址為香港皇后大道東
183號合和中心22樓。


– 9 –



董事會函件

經作出一切合理查詢後,就本公司所知,特定激勵對象及其聯繫人(合共擁有
863,754
股股份權益,約佔本公司於最後實際可行日期已發行股份總數
0.028%)須於股東特別大會上
提呈的決議案放棄投票。


按照上巿規則第13.39(4)條的規定,除主席以誠實信用的原則做出決定,容許純粹有關
程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,股東大會上,股東所作的任何表決必須以投票
方式進行。根據本公司章程細則第
66條,股東特別大會主席因此將要求就提呈股東特別大會
的決議案要以投票方式進行。



III. 推薦意見
董事(包括獨立非執行董事)認為,有關採納股票期權計劃及相關事宜的決議案乃符合
本公司及股東的整體利益。因此,董事建議股東就於股東特別大會上提呈的上述決議案投贊
成票。



IV. 責任聲明
本通函載有遵照上市規則而提供有關本公司之資料。董事對本通函內容共同及個別承
擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載之資料在各
重大方面均屬準確完備,並無誤導或欺騙成份,及本通函並無遺漏其他事實,以致本通函所
載任何聲明或本通函有所誤導。


此致

列位股東台照

代表

中遠海運港口有限公司

副主席兼董事總經理

張為

謹啟


2018年5月18日

– 10 –



附錄
股票期權計劃主要條款概要

以下為將於股東特別大會上批准及採納的股票期權計劃主要條款摘要。其並不構成或
擬構成股票期權計劃條款的一部份,亦不被視為影響股票期權計劃條款的詮釋。



1.
目的
股票期權計劃旨在(i)建設與完善為股東創造價值的績效導向文化,建立股東與本公司
管理層之間的利益共享與約束機制;
(ii)進一步完善本公司企業管治結構,統一本公司股東、
決策層和執行人員的利益均衡機制,保證本公司的長期穩步發展;
(iii)協調本公司管理人才
和專業人才的短期激勵和長期激勵,培養和穩固骨幹人員,更靈活地吸引各種人才,更好地
促進本公司長遠發展;
(iv)有效調動管理層及核心骨幹員工的工作積極性,增強本公司的核
心競爭力;
(v)進一步提升本公司在人才市場上的競爭優勢,吸引保留和激勵實現本公司戰
略目標所需的本公司高級管理人員和關鍵崗位人員,促進本公司長期戰略目標實現和加強
本公司凝聚力。



2.
條件
股票期權計劃必須待下列條件達成後,方可作實生效:


i.
經董事會審議通過;
ii.
經國資委審核批准;
iii.
股東於本公司的股東大會通過普通決議案,批准採納股票期權計劃並授權董事
授予股票期權及因行使股票期權而配發及發行相關股份;
iv.
中遠海控股東於中遠海控的股東大會上通過普通決議案,批准公司採納股票期
權計劃;及
v.
聯交所上市委員會批准根據股票期權計劃的條款及條件行使股票期權時可能需
予發行及配發的任何相關股份於聯交所上市及買賣。

A – 1



附錄股票期權計劃主要條款概要

3. 激勵對象的範圍及確定依據
激勵對象的範圍

激勵對象包括董事、本公司總部高級管理人員和部門副經理級及以上的核心管理骨幹、
附屬公司及其他參股公司委派管理人員(包括高級及中層管理人員),以及附屬公司的高級
管理人員。


激勵對象不包括獨立非執行董事,也不包括單獨或合計持有公司
5%以上股份的股東或
實際控制人及其配偶、父母、子女或其任何聯繫人(具有上市規則所賦予的涵義)。


本次授予的特定激勵對象共計238人,佔本公司截至
2017年7月底全部職工人數的比例
的7.3%。


激勵對象的確定依據

激勵對象的確定以國資委頒布的《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》、
《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》及上市規則中的相關規
定為依據而確定。



4. 相關股份
根據股票期權計劃將授予的標的股份為由本公司發出予激勵對象的新股份。股票期權
計劃的激勵工具為授予股票期權。在股票期權的行權有效期內,若滿足行權條件及股票期權
的行權安排,每一份股票期權令持有人有權以相關的行權價格認購一股股份。



5. 股票期權計劃的期限及將授予期權的最大數目
股票期權計劃的有效期為自生效日起計的10年。認購相關股份的有效期為自股票期權
授予日起的5年時間。


A – 2



附錄股票期權計劃主要條款概要

根據股票期權計劃,本公司可向激勵對象授予的股票期權(即建議首次授予及預留授予)
最多不得超過59,450,724份(對應相關股份約佔已發行股份總數的
1.94%)。其中,
53,505,652
份股票期權(對應相關股份約佔已發行股份總數的
1.75%)建議授予特定激勵對象,
5,945,072
份股份期權(對應相關股份約佔已發行股份總數的
0.19%)擬授予其他激勵對象。


註:上述百份比乃基於最後實際可行日期已發行的股份總數(即3,057,112,720股),及自最後實
際可行日期至股票期權計劃獲股東於股東特別大會及中遠海控股東於其股東大會批准當日已發行股
份數量保持不變之假設計算。


若授出股票期權會導致根據股票期權計劃及其他計劃所有已授出但尚未行使的股票期
權獲全面行使而可能發行的股份總數超過不時已發行股份總數的10%,則不得根據股票期權
計劃授出股票期權。



6. 各激勵對象可認購的最高股份數目
除非(i)經股東於本公司的股東大會通過普通決議案;
(ii)經中遠海控股東於中遠海控根
據上市規則召開的股東大會通過普通決議案(倘若本公司仍為中遠海控的附屬公司及中遠
海控的股份仍於聯交所上市);及(iii)每次向董事或最高行政人員授予股票期權前獲得獨立
非執行董事批准,否則每名激勵對象通過行使根據股票期權計劃及本公司其他計劃獲授予
的股票期權(包括已行使和尚未行使的股票期權)而獲發或將獲發的股份總數,在任何
12個
月內不得超過已發行股份總數的1%。


每名激勵對象獲授股票期權的數量乃根據其因行使股票期權而獲得之預期收益不超過
其年度薪酬總水平兩倍(含行使股票期權的預期收益)的40%以內。建議首次授予所授出的
股票期權數量乃依據2016年薪金收入水平釐訂。


倘若本公司的表現較大幅度超過預期,上述因行使股票期權而獲得之收益上限將可能
根據國資委的規定作出調整。董事會將根據屆時國資委的規定落實相關特定運作和安排。


A – 3



附錄股票期權計劃主要條款概要

7. 股票期權的授予分配
根據股票期權計劃,各激勵對象之間的股票期權分配情況如下表所列:

類別
姓名職務
根據
股票期權計劃
將獲授予的
股票期權數量
佔根據股票
期權計劃授出的
股票期權數量的
百份比
1特定激勵對象
張為執行董事、董事會副主席兼董事總經理1,500,000 2.52%
方萌執行董事、董事副總經理1,500,000 2.52%
鄧黃君執行董事、董事副總經理1,200,000 2.02%
黃天祐執行董事、董事副總經理1,200,000 2.02%
6名高級管理層人員6,600,000 11.10%
228名業務和管理骨幹41,505,652 69.82%
小計53,505,652 90.00%
2其他激勵對象5,945,072 10%
合計59,450,724 100.00%
註:
i. 上述任何一名激勵對象通過股票期權計劃及本公司其他股票期權計劃(如有)獲授予的股票期權
(包括已行使及尚未行使的股票期權)予以行使時累計已獲得及將可獲得的股票總數未超過本公司
已發行股份總數的1%。

ii. 向本公司董事、最高行政人員授予股票期權之前,必須先獲得獨立非執行董事的批准。


如任何根據預留授予可向其他激勵對象授出的股票期權在建議首次授予的授予日後一
年內未有授出,則概無該等股票期權可予授出。


A – 4



附錄
股票期權計劃主要條款概要

8.
授予股票期權
在載於本通函附錄「2. 條件」一節及本通函附錄「11. 期權授予及歸屬的業績目標-授
予股票期權的業績條件」一節所述的各項條件已獲滿足後,授予日由董事會決定。授予日必
須為交易日,且不得在下列期間內:


i. (1)在本公司刊發財務業績當天;
(2)年度業績刊發日期之前60日內,或有關財政
年度結束之日起至業績刊發之日止期間(以較短者為準);(3)刊發季度業績(如
有)及半年度業績日期之前30日內,或有關季度或半年度期間結束之日起至業績
刊發之日止期間(以較短者為準),但如情況特殊(如應付上市規則附錄十《上市
發行人董事進行證劵交易的標準守則》
C部所指的緊急財務承擔)則除外;
ii. 自(1)董事會為通過本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績(不論是
否上市規則所規定者)舉行的會議日期(即本公司按上市規則最先通知聯交所將
舉行的董事會會議日期),及(2)本公司根據上市規則規定公布年度或半年度業績
的限期,或公布季度或任何其他中期業績(不論是否上市規則所規定者)的限期
(以兩者較早者為準)前之一個月起至該等業績公布當日為止;
iii. 自任何董事開始知悉或參與任何按上市規則第十四章界定為須予公布的交易、
第十四A章界定的關連交易,或涉及任何內幕消息的收購或出售事項的洽談或協
議起,直至有關資料已公布當日為止。


激勵對象於獲授予股票期權時無需支付任何代價。



9.
行權價格
行權價格需要以公平市場價格原則確定。行權價格為下列三個價格的最高者:


i.
授予日股份於聯交所的日報價表所列的當日股份收市價;
ii.
緊接授予日前股份連續五個交易日於聯交所的日報價表所列的平均股份收市價;

iii.
股份面值。

A – 5



附錄股票期權計劃主要條款概要

10. 有效期及行權安排
有效期
每次授予的股票期權的有效期為自授予日起的5年時間。


行權安排

股票期權自授予日起兩年內不能行使(「限制期」)。在滿足相關歸屬條件的前提下,股
票期權將在限制期結束後於三年內分三批次平均歸屬,每批次的股票期權可於下述期間行
使:

股票期權歸屬批次行權期間歸屬比例
第一批期權自限制期結束後的首個交易日起至授予日起
60個月內的最後一個交易日當日止
33.3%
第二批期權自授予日起36個月後的首個交易日起至授予日
起60個月內的最後一個交易日當日止
33.3%
第三批期權自授予日起48個月後的首個交易日起至授予日
起60個月內的最後一個交易日當日止
33.4%

如個別股票期權批次的條件未能獲滿足,該批次的股票期權將不會歸屬並將失效。


歸屬條件載於本通函附錄下述「11. 期權授予及歸屬的業績目標-股票期權歸屬的業
績條件」一節。


A – 6



附錄
股票期權計劃主要條款概要

11.
期權授予及歸屬的業績目標
業績指標

授予及歸屬時股票期權的業績指標包括:
(i)淨資產收益率(扣除特殊收益及虧損後);


(ii)營業收入增長率;及
(iii)經濟增加值。就計算「淨資產收益率(扣除特殊收益及虧損後)」,
由於與本公司落實戰略規劃相關的出售碼頭股權項目所產生的溢利(或虧損)屬於經常性損
益,因此,不需要扣除,惟:
(i)與戰略規劃無關的出售項目及已終止經營業務所產生的利潤
(或虧損);及(ii)向境外上市類港口公司增持股份而獲得的一次性收益的股權資產轉讓等交
易類項目需予扣除。就計算歸屬時的業績指標,所有指標計算,投資興建新碼頭項目,只有
在正式開始投產經營之後,其營業收入、成本(包括財務成本等)、利潤和對淨資產收益率的
影響等方計入公司業績考核。


授予股票期權的業績條件

授予股票期權的業績條件如下:


i.
於授予股票期權時本公司需符合授予日前一個財政年度的業績條件:
(1)淨資產
收益(扣除特殊收益及虧損後)不低於3.5%;及(2)營業收入增長率不低於1.0%。

ii.
激勵對象獲授股票期權時需滿足的個人業績條件:激勵對象在授予日前一年的
績效考核達到「中等」或以上。

股票期權歸屬的業績條件

股票期權歸屬需同時滿足公司業績目標及個人業績目標,條件如下:


i.
本公司業績需達到下述相應財政年度的業績目標:
A – 7



附錄股票期權計劃主要條款概要

股票期權歸屬批次股票期權歸屬的條件
第一批期權
(1) 股票期權歸屬前一個財政年度淨資產收益率
(扣除特殊收益及虧損後)不低於6.0%,且不低
於同行業對標公司的平均值;
(2) 以授予日前一個財政年度營業收入為基準,股
票期權歸屬前一個財政年度營業收入與之相比
增長率不低於15.0%,且不低於同行業對標公
司的平均值;及
(3) 股票期權歸屬前一個財政年度經濟增加值指標
完成情況達到中遠海運下達的考核目標。

第二批期權
(1) 股票期權歸屬前一個財政年度淨資產收益率
(扣除特殊收益及虧損後)不低於6.5%,且不低
於同行業對標公司的平均值;
(2) 以授予日前一個財政年度營業收入為基準,股
票期權歸屬前一個財政年度營業收入與之相比
增長率不低於25.0%,且不低於同行業對標公
司的平均值;及
(3) 股票期權歸屬前一個財政年度經濟增加值指
標完成情況達到中遠海運下達的考核目標,且
△EVA大於0。


A – 8



附錄
股票期權計劃主要條款概要

第三批期權
(1) 股票期權歸屬前一個財政年度淨資產收益率
(扣除特殊收益及虧損後)不低於7.0%,且不低
於同行業對標公司的平均值;
(2) 以授予日前一個財政年度營業收入為基準,股
票期權歸屬前一個財政年度營業收入與之相比
增長率不低於40.0%,且不低於同行業對標公
司的平均值;及
(3) 股票期權歸屬前一個財政年度經濟增加值指
標完成情況達到中遠海運下達的考核目標,且
△EVA大於0。


董事會有權根據本公司戰略、市場環境等因素,對上述業績指標進行調整和修改,但相
應調整和修改需報國資委備案。任何有利於激勵對象的修改必須事先取得股東和中遠海控
股東(若本公司仍為中遠海控的附屬公司且中遠海控的股份仍於聯交所上市)的批准方可作
出。


在年度考核過程中,若出現對標企業主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣
本極值,則將由董事會在年終考核時剔除或更換樣本。



ii.
於確定可歸屬股票期權數量時,激勵對象需達到其個人業績考核條件:對應批次
的股票期權歸屬百份比將根據歸屬前一個財政年度個人績效考核結果釐定:
個人業績等級
優良中差

股票期權歸屬比例
100% 100% 80% 0%

A – 9



附錄
股票期權計劃主要條款概要

12.
期權失效及取消
本公司情況發生變化

本公司出現以下情形之一時,由董事會決定股票期權計劃的繼續執行、修訂、中止或終
止,有關法律、行政法規、部門規章或規範性文件明確規定需由本公司股東大會行使的權利
除外:


i. 本公司控制權發生變更,包括但不限於出現涉及公司的全面收購(不論是以收購
方式或協議安排方式)的建議;
ii. 本公司出現合併、分立、重組、建議訂立債務重整協議或債務償還安排等情形;

iii. 本公司發生其他重大變更。


董事會有權決定已歸屬但未行使的股票期權的處理方式(包括但不限於終止行使並註
銷該等股票期權)。董事會亦有權決定已授予但未歸屬的股票期權的處理方式(包括但不限
於註銷該等股票期權),但不得作出加快股票期權歸屬的安排。


激勵對象個人情況發生變化

激勵對象在本集團內部調動,其已歸屬但未行使的股票期權和已授予但未歸屬的股票
期權都按原計劃進行。


如任何下述情況發生,全部已歸屬但未行使的股票期權需由激勵對象或其法定繼承人
(視情況而定)於6個月內行使,未歸屬的股票期權將予註銷:


i.
因雙方協議而提前終止勞動合同;因中遠海運集團正常內部調動(非下述之特殊
調派安排)而離職;或
ii.
激勵對象死亡或喪失行為能力。

A – 10



附錄
股票期權計劃主要條款概要

如激勵對象退休、接受中遠海運集團的特殊調派安排, 天辰平台,由本集團調派到中遠海運集團
內其他的公司,而調派後仍在中遠海運集團任職且與本集團存在重要的工作協同關係;離職
後仍對在任時的工作負有追踪責任,已歸屬但未行使的股票期權按照未調派前安排處理,董
事會授權薪酬委員會的獨立非執行董事決定對激勵對象未歸屬的全部(或部份)期權按照未
調派前安排處理。


如激勵對象因辭職或其它個人原因被解除僱傭關係,其已歸屬與未歸屬的股票期權均
予以註銷或作廢,不再行使。


如個別激勵對象發生以下任何一種情況,董事會有權停止向其授予新的股票期權,註
銷其尚未行使的股票期權,並追回其通過行使股票期權而獲得的收益:


i.
經濟責任審計等結果表明其未有效履職或者嚴重失職、瀆職;
ii.
違反適用的境內外法律法規、組織章程大綱及細則;或
iii.
本公司有足夠證據證明該激勵對象在任職期間,由於受賄或索賄、貪污、盜竊、
泄露本公司商業機密、落實損害本公司利益和聲譽的關連交易和對本公司形象
有重大負面影響的其他違法違紀行為,給本公司造成損失。

如激勵對象有下列行為,董事會有權註銷其全部或部份股票期權:


i.
該激勵對象對獲授予股票期權進行轉讓、出售、交換、抵押、擔保、記帳、償還債
務等;
ii.
該激勵對象運用其持有的股票期權進行欺騙、敲詐等;
iii.
該激勵對象違反法律並被裁定需負上刑事責任;
iv.
適用的境內外法律法規規定的其他情況;或
v.
該激勵對象未能通過業績考核。

A – 11



附錄股票期權計劃主要條款概要

13. 股票期權計劃的變更及終止
如(i)該等變更為根據中國證監會或國資委發出的相關文件(包括該等文件不時作出之
修訂或任何替代該等文件的其他法律、法規或規範性文件)或根據香港監管機構的規定(包
括但不限於上市規則)需經股東大會批准;
(ii)該等變更與上市規則第17.03條所列事項有關,
且有利於激勵對象;
(iii)對股票期權計劃條款作出重大變更,或變更已授出股票期權的條款

(除非該等變更根據股票期權計劃的現有條款自動生效);或(iv)該等變更與董事會變更股票
期權計劃條款的權力有關,則股票期權計劃的變更需經本公司股東大會及
/或中遠海控的股
東於其股東大會(倘若本公司仍為中遠海控的附屬公司及中遠海控的股份仍於聯交所上市)
批准方能生效。


如在股票期權有效期內本公司出現下列情況,本公司將終止實施股票期權計劃,不再
向激勵對象授予新的股票期權。全部可行使但尚未行使的股票期權將被終止行使及註銷,未
獲准行使的股票期權將失效:


i. 未按照相關法律法規規定程序和要求聘請核數師開展審計工作;
ii. 年度財務會計報告被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的核
數師報告;
iii. 履行出資人職責的機構或審計部門對本公司業績或年度財務報告提出重大異議;

iv.發生重大違規行為,受到證劵監管機構及其他有關部門處罰。


如認為有必要時,董事會可提請本公司股東大會通過提前終止實施股票期權計劃的決
議案。如提前終止實施股票期權計劃之決議案於本公司股東大會獲批准,全部可行使但尚未
行使的股票期權將被終止行使及註銷,未獲准行使的股票期權將失效。


A – 12



附錄
股票期權計劃主要條款概要

14.
本公司與激勵對象各自的權利和義務
本公司的權利與義務

i.
本公司具有對股票期權計劃的解釋和執行權,對激勵對象進行績效考核,並監督
和審核激勵對象是否具有繼續行使股票期權的資格;
ii.
本公司應及時按照有關規定履行股票期權計劃的申報及信息披露等義務;
iii.
本公司有權要求激勵對象按其所任職崗位的要求為公司工作,如激勵對象不能
勝任所任職崗位或考核不合格者,經董事會批准後,可以依照股票期權計劃的規
定註銷激勵對象尚未行使的股票期權;
iv.
若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重
損害本公司利益或聲譽,經董事會批准後,可以註銷激勵對象尚未行使的股票期
權;
v.
本公司根據激勵對象所在國家/地區有關稅收法律法規的規定,處理激勵對象應
繳納的個人所得稅及其他稅款;
vi.
本公司不得為激勵對象按照股票期權計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何
形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保;
vii.
本公司將按照企業會計準則,測算和確定股票期權計劃下涉及的股票期權公允
價值,並按照企業會計準則相關規定進行財務、會計處理;
viii.
本公司應當根據股票期權計劃以及中國證監會、聯交所等的有關規定,積極配合
滿足行權條件的激勵對象按規定行使股票期權。但若因中國證監會及聯交所的
原因造成激勵對象未能按自身意願行權並致使激勵對象造成損失,本公司不承
擔責任;及
ix.
法律、法規規定的其他相關權利義務。

A – 13



附錄
股票期權計劃主要條款概要

激勵對象的權利與義務

i.
激勵對象應當按本公司所聘崗位的要求,勤勉盡責、恪守職業道德,為本公司的
發展做出應有貢獻;
ii.
激勵對象有權且應當依照股票期權計劃的規定行使股票期權;
iii.
激勵對象不得將其獲授的股票期權轉讓或用於擔保或償還債務;
iv.
激勵對象因股票期權計劃獲得的收益,應按其所在國家
/地區有關稅收的法律法
規繳納個人所得稅及其它稅費;
v.
激勵對象應當承諾,本公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏,導致不符合授予股票期權或行使股票期權安排時,激勵對象應當自相關信
息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後,將由股票期權計
劃所獲得的全部利益返還本公司;
vi.
激勵對象應當承擔行使股票期權或者購買股份時所發生的費用;及
vii.
法律法規規定的其他相關權利和義務。

15.
股票期權附帶的權利
股票期權不附帶於本公司股東大會投票、收取股息、轉讓的權利或其他權利(包括本公
司進行清算所產生的權利)。



16.
相關股份附帶的權利
因行使股票期權將予配發及發行的股份將受限於本公司當時有效的本公司組織章程大
綱及細則的所有條款的規定,並在各方面與行使股票期權而配發及發行股份當日已發行的
繳足股份享有同等權益,即具有相同的投票、收取股息、轉讓權利及其他權利(包括本公司
進行清算所產生的權利),且(但在不抵觸上文所述一般原則的情況下)使持有人有權收取
於股份配發及發行當日或之後派付或作出的所有股息或其他分配,但若所宣佈、建議或決議
將會派付或作出的任何股息或其他分配的登記日期在股票配發及發行日期前,則持有人無
權收取該等股息或分配。


A – 14



附錄股票期權計劃主要條款概要

17. 期權轉讓
股票期權屬激勵對象個人所有,將不可轉讓。無激勵對象有權將獲授予股票期權出售、
轉讓,或用於擔保、抵押、記帳或償還債務。



18. 期權的調整
倘本公司股本結構發生任何變動(不論是透過資本化發行、派送股份紅利、供股、公開

招股、合併或分拆股份、削減股本方式,惟就本公司所訂立交易發行的代價股份除外),則(a)

尚未行使股票期權對應的相關股份數目;及
/或(b)行權價格;及
/或(c)本通函附錄的第5及6節

所述之相關股份數目上限,需作出相應調整(如有),惟倘作出任何調整,股票期權持有人有

權持有本公司的已發行股本之比例須與在作出有關調整前其應有的相同,及股票期權持有

人全面行使股票期權時應付的總認購價須盡可能接近(惟不得超過)調整前的金額;惟所作

出之調整不得導致股份以低於其面值的價格發行。此外,就上述任何調整而言,除因資本化

發行外,有關核數師或獨立財務顧問須書面向董事確認,有關調整符合上市規則的有關規定
(包括聯交所不時頒佈的適用指引及
/或詮釋)。


股票期權數量的調整方法

在符合本附錄第18節首段所述規定的前提下,若在股票期權行使前公司發生資本化發
行、派送股份紅利、分拆或合併股份、供股或公開招股,應對股票期權數量進行相應的調整。

調整方法如下:

資本化發行、派送股份紅利及分拆股份

Q = Q0×(1+n)

其中,「Q0」指調整前授予的股票期權數量;「n」指每股股份經資本化發行、派送股份
紅利或分拆後增加的股票數量;「Q」指調整後授予的股票期權數量。


合併股份

Q = Q0×n

其中,「Q0」指調整前授予的股票期權數量;「n」指每股股份的合併股份比例;「Q」指
調整後授予的股票期權數量。


A – 15



附錄股票期權計劃主要條款概要

供股及公開招股

Q = Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中,「Q0」指調整前授予的股票期權數量;「P1」指除淨日前最後一個交易日於聯交所
的日報表上所載的收市價;「P2」指每股認購價;「n」指配股比例;「Q」指調整後授予的股票
期權數量。


行權價格的調整方法

在符合本附錄第18節首段所述規定的大前提下,若發生資本化發行、派送股份紅利、分
拆或合併股份、供股或公開招股,應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下:

資本化發行、派送股份紅利及分拆股份

P = P0÷(1+n)

其中,「P0」指調整前行權價格;「n」指每股股份經資本化發行、派送股份紅利或分拆後
增加的股票數量;「P」指調整後的行權價格。


合併股份

P = P0÷n

其中,「P0」指調整前行權價格;「n」指每股股份的合併股份比例;「P」指調整後的行權
價格。


供股及公開招股

P = P0×(P1+P2×n)/(P1×(1+n))

其中,「P0」指調整前行權價格;「P1」指除淨日前最後一個交易日於聯交所的日報表上
所載的收市價;「P2」指每股認購價;「n」指配股比例;「P」指調整後的行權價格。


股票期權數量及行權價格的調整方法

股東大會授予董事會根據上述情況調整股票期權的行權價格及數量的權力。董事會根
據上述條款調整股票期權的行權價格及數量後,應及時公告並通知激勵對象(如需要)。


A – 16



股東特別大會通告


COSCO SHIPPING Ports Limited



(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:1199)

股東特別大會通告

茲通告中遠海運港口有限公司(「本公司」)謹訂於2018年6月8日(星期五)上午11時正
假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓舉行股東特別大會(「股東特別大會」),以考慮及酌
情通過(不論有否修訂)以下決議案為本公司一項普通決議案:

普通決議案

「動議待(a)中遠海運控股股份有限公司(「中遠海控」,本公司控股股東)股東於其股東
大會上通過普通決議案,以批准本公司採納股票期權計劃(「股票期權計劃」)(其規則載於
註有「
A」字樣之文件內,該文件已提呈大會,並經由大會主席簡簽以資識別;股票期權計劃
主要條款概要載於本公司日期為2018年5月18日的通函(「通函」,內載此大會通告)附錄內);
及(b)香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)上市委員會批准根據股票期權計劃行使任何期權

(「股票期權」)時可能需予發行及配發之本公司股份(「股份」)於聯交所上市及買賣後,通過
及採納股票期權計劃,自股票期權計劃載列之所有條件達成當日起生效,並授權本公司董事
訂立一切交易、安排和協議及作出為使股票期權計劃全面生效而言屬必要或權宜之一切行
為,包括但不限於下列各項:


(i)
實施股票期權計劃,將向股票期權計劃項下合資格的激勵對象授予股票期權,
包括但不限於根據股票期權計劃向特定激勵對象(定義見通函)及其他激勵對象
(定義見通函)授予股票期權,並處理所有就根據股票期權計劃授予股票期權而
言屬必要、權宜或連帶引起的事宜;


(ii)
不時配發及發行因行使股票期權及在聯交所證劵上市規則所規限下可能需要發
出之股份數目;
(iii)
根據股票期權計劃的條款調整股票期權的數目、相關股份的數目、行權價格及其
他;
N – 1



股東特別大會通告

(iv)
在股票期權計劃有關修改及/或修訂之條款規限下,不時修改及
/或修訂股票期權
計劃;
(v)
決定是否根據股票期權計劃之條款向股票期權持有人追回其因行使股票期權而
獲得的利益;
(vi)
於適當時間或時期向聯交所及本公司已發行股份時可能上巿之任何其他證劵交
易所提出申請,批准根據股票期權計劃所授出之股票期權獲行使而不時配發及發
行之任何股份上巿及買賣;若於此決議案通過當日之前已作出任何該等申請,則
批准、確認及追認該等申請;及
(vii)
處理就股票期權計劃向相關政府或監管當局或部門、機構、組織或個別人士取得
批准、登記、存檔、核實或認可等程序;簽訂、執行、修訂或完成向相關政府或監
管當局或部門、機構、組織或個別人士呈交之文件;同意(若其認為合適及權宜)
相關政府或監管當局或部門、機構、組織或個別人士可能就股票期權計劃而要求
或施加之該等條件、修改及
/或變動;並作出其認為就股票期權計劃而言屬必要、
適合或合宜的行為、事項及事宜。」
承董事會命

中遠海運港口有限公司

總法律顧問兼公司秘書

洪雯

香港,
2018年5月18日

註冊辦事處:

Clarendon House
2 Church Street
Hamilton HM 11
Bermuda

主要營業地點:

香港
皇后大道中183號
中遠大廈49樓

N – 2



股東特別大會通告

附註:


1.
於2018年6月4日(星期一)營業時間結束時,名列本公司股東名冊之股東有權於股東特別大會上投票。為
確保在股東特別大會上的投票權利,所有填妥之股份過戶文件連同有關股票,須於
2018年6月4日(星期一)
下午4時30分前送達本公司之香港股份過戶登記處卓佳秘書商務有限公司辦理登記手續,地址為香港皇后
大道東183號合和中心22樓。

2.
凡有權出席大會並於會上投票的本公司股東,可委派一名或一名以上人士(若相關股東持有超過一股股
份)作為其代表代其出席大會並代其投票。委任代表毋須為本公司股東,但必須親身出席代表有關股東。

3.
委任代表表格連同已簽署的授權書或其他授權文件(如有)或該等文件之認證副本,最遲須於大會或其任
何續會指定舉行時間48小時前,送達本公司之香港股份過戶登記處卓佳秘書商務有限公司方為有效,地
址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。

4.
填妥及交回委任代表表格後,本公司股東仍可依願親身出席大會或其任何續會並於會上投票,屆時委任
代表表格將視作撤回論。

5.
如屬本公司任何股份之聯名持有人,則任何一位聯名持有人可親身或委派代表就該等股份投票,猶如彼
為該等股份之唯一有權投票者,惟倘若超過一位聯名持有人出席上述會議,則只會接納排名首位之股東
(不論親身或委派代表出席)之投票。就此而言,排名先後則按本公司股東名冊中有關聯名股份持有人之
排名次序而定。



6.
除文義另有所指外,本通告所用詞彙與載有本通告的日期為
2018年5月18日的本公司通函所界定的涵義相
同。

N – 3



  中财网




回到顶部