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[HK]中远海控:(1)关连交易中远海运港口有 天辰娱乐注册限公司出售多个港口资产权益及(2)可能出售太仓码头及江苏石化

[HK]中远海控:(1)关连交易中远海运港口有限公司出售多个港口资产权益及(2)可能出售太仓码头及江苏石化码头

时间:2019年09月19日 07:40:31 中财网

原标题:中远海控:(1)关连交易中远海运港口有限公司出售多个港口资产权益及(2)可能出售太仓码头及江苏石化码头

[HK]中远海控:(1)关连交易中远海运港口有
天辰娱乐注册限公司出售多个港口资产权益及(2)可能出售太仓码头及江苏石化码头


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



中遠海運控股股份有限公司


COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)

(股份代號:1919)


(1)關連交易
中遠海運港口有限公司
出售多個港口資產權益

(2)可能出售太倉碼頭及江蘇石化碼頭
中遠海運港口出售多項港口資產權益

於2019年9月18日,本公司之非全資附屬公司中遠海運港口(作為賣方)與上港
集團(香港)(作為買方)訂立龍潭購股協議、遠揚購股協議及張家港購股協議,
內容分別有關買賣中遠海運港口於南京龍潭碼頭(透過龍潭項目公司)、揚州遠
揚碼頭(透過遠揚項目公司及張家港項目公司)及張家港碼頭(透過張家港項目
公司)之間接權益。


於該等購股協議完成後,中遠海運港口將不再擁有任何該等目標公司、南京龍
潭碼頭、揚州遠揚碼頭及張家港碼頭之任何權益。龍潭項目公司、遠揚項目公
司、張家港項目公司、揚州遠揚碼頭及張家港碼頭於該等交易完成後各自不再
為中遠海運港口之附屬公司,而南京龍潭碼頭於該等交易完成後不再為中遠海
運港口之聯營公司。



上市規則的涵義

於本公告日期,上港集團持有本公司非全資附屬公司上海泛亞20%股權。因
此,上港集團為上海泛亞之主要股東(如上市規則所定義),買方(上港集團之全
資附屬公司)為本公司附屬公司層面之關連人士。因此,根據上市規則第十四
A
章,該等交易構成本公司之關連交易。


由於該等交易之一項及多項適用百分比率(按合併基準)超過
1%但均低於
5%,
故根據上市規則第十四A章,該等交易須遵守申報、年度審閱及公告規定,但獲
豁免通函、獨立財務顧問意見及獨立股東批准之規定。


該等交易須待先決條件獲達成或豁免後,方可作實。概不保證該等交易將會進
行或於何時進行。股東及本公司潛在投資者於買賣本公司股份證券時務請審慎
行事。


可能出售於太倉碼頭及江蘇石化碼頭之權益

除上文所載該等交易外,董事會謹此進一步宣佈,中遠海運港口亦有意出售其
於太倉碼頭及江蘇石化碼頭之全部間接權益。於本公告日期,中遠海運港口集
團並未就該等出售事項訂立任何協議。


概不保證可能交易事項將會進行或於何時進行。股東及本公司潛在投資者於買
賣本公司股份證券時務請審慎行事。


2



I.
中遠海運港口出售多個港口資產權益
緒言
於2019年9月18日,本公司之非全資附屬公司中遠海運港口(作為賣方)與
上港集團(香港)(作為買方)訂立龍潭購股協議、遠揚購股協議及張家港購
股協議,內容分別有關買賣中遠海運港口於南京龍潭碼頭(透過龍潭項目公
司)、揚州遠揚碼頭(透過遠揚項目公司及張家港項目公司)及張家港碼頭

(透過張家港項目公司)之間接權益。該等購股協議下之總代價為約人民幣
1,064,119,000元(相當於約
1,177,980,000港元)。


於本公告日期,龍潭項目公司、遠揚項目公司及張家港項目公司均為中遠海
運港口旗下全資附屬公司,因此為本公司之間接非全資附屬公司。


於該等購股協議完成後,中遠海運港口將不再於該等目標公司擁有任何權益。


該等購股協議

龍潭購股協議

龍潭購股協議之主要條款概要載述如下:

日期:


2019年9月18日

訂約方:


(a)
中遠海運港口;及
(b)
買方。

標的事項

根據龍潭購股協議,中遠海運港口同意出售及買方同意購買龍潭銷售股份
(佔龍潭項目公司已發行股本總數之100%)。


龍潭項目公司之主要資產為其於南京龍潭碼頭之權益(佔南京龍潭碼頭已發
行股本總數之約16.14%及中遠海運港口於南京龍潭碼頭之全部間接權益)。


3



代價

根據龍潭購股協議,買賣龍潭銷售股份之代價為約人民幣367,306,000元(相
當於約406,607,000港元),惟可按下文「代價調整-估值」分段所述予以調
整。


買賣龍潭銷售股份之代價乃由訂約方經參考(i)由上海東洲資產評估所編製龍
潭項目公司於2019年3月31日之初步估值(即約人民幣
367,306,000元(相當於
約406,607,000港元));及(ii)南京龍潭碼頭之發展前景後公平磋商釐定。


代價調整-估值

初步估值將於估值根據國資委之相關規定最終落實前呈交中遠海運備案。最
終估值可按中遠海運要求作出任何調整。倘若最終估值與初步估值有出入,
則會相應調整買賣龍潭銷售股份之代價。龍潭購股協議之訂約方須簽立補充
協議,以於最終估值確認後五個營業日內議定買賣龍潭銷售股份之經調整代
價。倘若毋須作出調整,則訂約方協定龍潭購股協議所載代價為交割前買方
應付之代價。該代價(經調整(如必要))須由買方於交割前以銀行轉賬將美元
等值金額轉入中遠海運港口指定賬戶的方式結付。


償付應付賬款

於2019年8月31日,龍潭項目公司及南京龍潭碼頭合共結欠中遠海運港
口及其聯營公司之應付賬款的未償還金額約為27,000,000美元(相當於約
214,000,000港元)。除代價外,買方亦同意悉數償付龍潭項目公司及南京龍
潭碼頭結欠中遠海運港口及其聯營公司之任何應付賬款。於交割後三個營業
日內,中遠海運港口須通知買方龍潭項目公司及南京龍潭碼頭於交割日期結
欠中遠海運港口及其聯營公司之應付賬款的最終金額。買方須不遲於交割日
期後30日或2019年12月31日前(以較遲發生者為準)向中遠海運港口悉數償
付有關金額。


4



協議生效之先決條件

協議須待(其中包括)以下各項獲達成或豁免(如適用)後,方可生效:


(1)
完成相關內部批准程序;
(2)
完成向中遠海運呈交初步估值報告;
(3)
簽立補充協議確認轉讓股份之最終代價(如必要);
(4)
向相關對外投資管理機構備案轉讓股份或獲相關對外投資管理機構批准
轉讓股份;及
(5)
完成任何其他必要程序,包括但不限於就轉讓股份取得必要之批准及登
記。

交割

買方須於龍潭購股協議生效日期(包括當日)起計第五個營業日或訂約雙方書
面協定之任何其他時間向中遠海運港口支付代價。


交割將於根據相關本地法規登記股份轉讓時進行,且須於中遠海運港口收到
代價後五個營業日內完成。


為確保於2019年年底前完成股份買賣,訂約雙方須盡合理努力於2019年12月
20日前完成交割所需之必要批准、登記及備案程序,同時買方須爭取於2019
年12月31日前完成向中遠海運港口轉讓買賣龍潭銷售股份之代價。


交割後審核

訂約雙方同意,有關(i)於2019年3月31日(即初步估值之估值日);及
(ii)於交
割時龍潭項目公司資產淨值(按照國際財務報告準則以美元列值)及南京龍潭
碼頭資產淨值(按照中國會計準則以人民幣列值)之審核報告將由訂約方共同
委聘的國際知名的核數師於交割後五個營業日內編製。倘若南京龍潭碼頭於
交割時之資產淨值低於其於2019年3月31日之資產淨值,則中遠海運港口須
於出具審核報告後30日內以美元向龍潭項目公司支付有關差額。


5



終止

龍潭購股協議將於(其中包括)下列情況下終止:
(i)倘違約方嚴重違反協議,
導致非違約方未能實現協議目標,則非違約方要求終止;及
(ii)龍潭購股協議
之訂約方同意終止。


其他主要條款
交割前義務

中遠海運港口須審慎勤勉地行使股東權利,履行義務及承擔責任。此外,中
遠海運港口須按照適用法律於一般業務慣例經營及管理龍潭項目公司(於交
割日期前龍潭項目公司及南京龍潭碼頭分派股息或向中遠海運碼頭及其聯營
公司償付應付賬款並不構成違反中遠海運港口的義務)。於本協議簽署日至
交割日期間,龍潭項目公司日常經營產生的運營成本總額不應超過100,000美
元。


董事及高級管理層辭任

中遠海運港口將於收到代價當日,安排中遠海運港口或龍潭項目公司委派的
南京龍潭碼頭之任何董事及高級管理層(如有)辭任。


遠揚購股協議

遠揚購股協議之主要條款概要載述如下:

日期:


2019年9月18日

訂約方:


(a) 中遠海運港口;及
(b) 買方。

6



標的事項

根據遠揚購股協議,中遠海運港口同意出售及買方同意購買遠揚銷售股份
(佔遠揚項目公司已發行股本總數之100%)。


遠揚項目公司之主要資產為其於揚州遠揚碼頭之權益(佔揚州遠揚碼頭已發
行股本總數之約51%)。


代價

根據遠揚購股協議,買賣遠揚銷售股份之代價為約人民幣316,039,000元(相
當於約349,855,000港元),惟可按下文「代價調整-估值」分段所述予以調
整。


買賣遠揚銷售股份之代價乃由訂約方經參考(i)由上海東洲資產評估所編製遠
揚項目公司於2019年3月31日之初步估值(即約人民幣
316,039,000元(相當於
約349,855,000港元));及(ii)揚州遠揚碼頭之發展前景後公平磋商釐定。


代價調整-估值

初步估值將於估值根據國資委之相關規定最終落實前呈交中遠海運備案。最
終估值可按中遠海運要求作出任何調整。倘若最終估值與初步估值有出入,
則會相應調整買賣遠揚銷售股份之代價。遠揚購股協議之訂約方須簽立補充
協議,以於最終估值確認後五個營業日內議定買賣遠揚銷售股份之經調整代
價。倘若毋須作出調整,則訂約方協定遠揚購股協議所載代價為交割前買方
應付之代價。該代價(經調整(如必要))須由買方於交割前以銀行轉賬將美元
等值金額轉入中遠海運港口指定賬戶的方式結付。


7



償付遠揚貸款及應付賬款

於2019年8月31日,中海港投及中海港發(均為中遠海運港口之全資附屬公
司)以及中遠海運財務(中遠海運之附屬公司)向揚州遠揚碼頭提供的遠揚貸
款中有未償還金額合共人民幣
835,500,000元(相當於約
925,000,000港元)。

此外,遠揚項目公司及揚州遠揚碼頭於2019年8月31日合共結欠中遠海運
港口及其聯營公司之應付賬款的未償還金額約為26,000,000美元(相當於約
201,000,000港元)。除代價外,買方亦同意悉數償付遠揚貸款項下未償還金
額及應計利息及遠揚項目公司及揚州遠揚碼頭結欠中遠海運港口及其聯營公
司之任何應付賬款。於交割後三個營業日內,中遠海運港口須通知買方遠揚
貸款項下未償還金額及應計利息及遠揚項目公司及揚州遠揚碼頭於交割日期
結欠中遠海運港口及其聯營公司之應付賬款的最終金額。買方須不遲於交割
日期後30日或2019年12月31日前(以較遲發生者為準)悉數償付遠揚項目公
司及揚州遠揚碼頭結欠中遠海運港口及其聯營公司之應付賬款,以及於交割
日期起計60日內向中遠海運港口悉數償付遠揚貸款項下截至交割日期未償還
金額及任何應計利息以及交割日期至償還日期的遠揚貸款項下任何應計利息。


協議生效之先決條件

協議須待(其中包括)以下各項獲達成或豁免(如適用)後,方可生效:


(1)
完成相關內部批准程序;
(2)
完成向中遠海運提呈初步估值報告;
(3)
簽立補充協議確認轉讓股份之最終代價(如必要);
(4)
向相關對外投資管理機構備案轉讓股份或獲相關對外投資管理機構批准
轉讓股份;及
(5)
完成任何其他必要程序,包括但不限於就轉讓股份取得必要之批准及登
記。

8



交割

買方須於遠揚購股協議生效且買方已取得所有反壟斷批准之日期(包括當日)
起計第五個營業日或訂約雙方書面協定之任何其他時間向中遠海運港口支付
代價。


交割將於根據相關本地法規登記股份轉讓時進行,且須於中遠海運港口收到
代價後五個營業日內完成。


為確保於2019年年底前完成股份買賣,訂約雙方須盡合理努力於2019年12月
20日前完成交割所需之必要批准、登記及備案程序,同時買方須爭取於2019
年12月31日前完成向中遠海運港口轉讓買賣遠揚銷售股份之代價。


交割後審核

訂約雙方同意,有關(i)於2019年3月31日(即初步估值之估值日);及
(ii)於交
割時遠揚項目公司資產淨值(按照國際財務報告準則以美元列值)及揚州遠揚
碼頭資產淨值(按照中國會計準則以人民幣列值)之審核報告將由訂約方共同
委聘的國際知名的核數師於交割後五個營業日內編製。倘若揚州遠揚碼頭於
交割時之資產淨值低於其於2019年3月31日之資產淨值,則中遠海運港口須
於出具審核報告後30日內以美元向遠揚項目公司支付有關差額。


終止

遠揚購股協議將於(其中包括)下列情況下終止:
(i)倘違約方嚴重違反協議,
導致非違約方未能實現協議目標,則非違約方要求終止;及
(ii)遠揚購股協議
之訂約方同意終止。


9



其他主要條款

交割前義務

中遠海運港口須審慎勤勉地行使股東權利,履行義務及承擔責任。此外,中
遠海運港口須按照適用法律於一般業務過程中經營及管理遠揚項目公司以使
遠揚項目公司及揚州遠揚碼頭的狀況(包括但不限於財務狀況、企業管治、
主要人員及其他前景)將不會出現任何重大不利變動(於交割日期前遠揚項目
公司及揚州遠揚碼頭分派股息或向中遠海運碼頭及其聯營公司償付應付賬款
及遠揚貸款項下未償還金額及應計利息將不構成違反中遠海運港口的義務)。


於簽署日期至交割日期止期間,遠揚項目公司日常經營產生的運營成本總
額不應超過100,000美元。此外,揚州遠揚碼頭將全力避免訂立代價人民幣
1,000,000元或以上的任何新資產購買或出售事項、任何擔保(質押或抵押)或
與中遠海遠港口聯營公司以外各方的任何本金融資。倘發生任何上述事項,
揚州遠揚碼頭須與買方溝通及確認。


董事及高級管理層辭任

中遠海運港口將於收到代價當日,安排中遠海運港口或遠揚項目公司委派的
揚州遠揚碼頭之任何董事及高級管理層(如有)辭任。此外,中遠海運港口有
義務協助買方代表完成管理權移交。


張家港購股協議

張家港購股協議之主要條款概要載述如下:

日期:


2019年9月18日

訂約方:


(a) 中遠海運港口;及
(b) 買方。

10



標的事項

根據張家港購股協議,中遠海運港口同意出售及買方同意購買張家港銷售股
份(佔張家港項目公司已發行股本總數之
100%)。


張家港項目公司之主要資產為(i)其於張家港碼頭之權益(佔張家港碼頭已發
行股本總數之約51%及中遠海運港口於張家港碼頭之全部間接權益);及
(ii)
其(透過其於張家港碼頭之權益)於揚州遠揚碼頭之間接權益(佔揚州遠揚碼
頭已發行股本總數之約4.59%)。


代價

根據張家港購股協議,買賣張家港銷售股份之代價為約人民幣380,774,000元
(相當於約421,517,000港元),惟可按下文「代價調整-估值」分段所述予以

調整。


買賣張家港銷售股份之代價乃由訂約方經參考(i)上海東洲資產評估所編製張
家港項目公司於2019年3月31日之初步估值(即約人民幣
380,774,000元(相當
於約421,517,000港元));及(ii)張家港碼頭之發展前景後公平磋商釐定。


代價調整-估值

初步估值將於估值根據國資委之相關規定最終落實前呈交中遠海運備案。最
終估值可按中遠海運要求作出任何調整。倘若最終估值與初步估值有出入,
則會相應調整買賣張家港銷售股份之代價。張家港購股協議之訂約方須簽立
補充協議,以於最終估值確認後五個營業日內議定買賣張家港銷售股份之經
調整代價。倘若毋須作出調整,則訂約方協定張家港購股協議所載代價為交
割前買方應付之代價。該代價(經調整(如必要))須由買方於交割前以銀行轉
賬將美元等值金額轉入中遠海運港口指定賬戶的方式結付。


11



償付應付賬款

於2019年8月31日,張家港項目公司及張家港碼頭合共結欠中遠海運港口或
其聯營公司之應付賬款的未償還金額約為
7,000,000美元(相當於約
56,000,000
港元)。除代價外,買方亦同意悉數償付張家港項目公司及張家港碼頭結欠
中遠海運港口或其聯營公司之任何應付賬款。於交割後三個營業日內,中遠
海運港口須通知買方張家港項目公司及張家港碼頭於交割日期結欠中遠海運
港口或其聯營公司之應付賬款的最終金額。買方須不遲於交割日期後30日或
2019年12月31日前(以較遲發生者為準)向中遠海運港口悉數償付有關金額。


協議生效之先決條件

協議須待(其中包括)以下各項獲達成或豁免(如適用)後,方可生效:


(1)
完成相關內部批准程序;
(2)
完成向中遠海運提呈初步估值報告;
(3)
簽立補充協議確認轉讓股份之最終代價(如必要);
(4)
向相關對外投資管理機構備案轉讓股份或獲相關對外投資管理機構批准
轉讓股份;及
(5)
完成任何其他必要程序,包括但不限於就轉讓股份取得必要之批准及登
記。

交割

買方須於張家港購股協議生效且買方已取得所有反壟斷批准之日期(包括當
日)起計第五個營業日或訂約雙方書面協定之任何其他時間向中遠海運港口
支付代價。


交割須於根據相關本地法規登記股份轉讓時進行,且須於中遠海運港口收到
代價後五個營業日內完成。


為確保於2019年年底前完成股份買賣,訂約雙方須盡合理努力於2019年12月
20日前完成交割所需之必要批准、登記及備案程序,同時買方須爭取於2019
年12月31日前完成向中遠海運港口轉讓買賣張家港銷售股份之代價。


12



交割後審核

訂約雙方同意,有關(i)於2019年3月31日(即初步估值之估值日);及
(ii)於交
割時張家港項目公司資產淨值(按照國際財務報告準則以美元列值)及張家港
碼頭資產淨值(按照中國會計準則以人民幣列值)之審核報告將由訂約方共同
委聘的國際的核數師於交割後五個營業日內編製。倘若張家港碼頭於交割時
之資產淨值低於其於2019年3月31日之資產淨值, 天辰娱乐注册,則中遠海運港口須於出具
審核報告後30日內以美元向張家港項目公司支付有關差額。


終止

張家港購股協議將於(其中包括)下列情況下終止:
(i)倘違約方嚴重違反協
議,導致非違約方未能實現協議目標,則非違約方要求終止;及
(ii)張家港購
股協議之訂約方同意終止。


其他主要條款

交割前義務

中遠海運港口須審慎勤勉地行使股東權利,履行義務及承擔責任。此外,中
遠海運港口須按照適用法律於一般業務慣例經營及管理張家港項目公司以使
張家港項目公司及張家港碼頭的狀況(包括但不限於財務狀況、企業管治、
主要人員及其他前景)將不會出現任何重大不利變動(於交割日期前張家港項
目公司及張家港碼頭分派股息或向中遠海運碼頭及其聯營公司償付應付賬款
及貸款並不構成違反中遠海運港口的義務)。


於簽署日期至交割日期止期間,張家港項目公司日常經營產生的運營成本
總額不應超過100,000美元。此外,張家港碼頭須全力避免訂立代價人民幣
1,000,000元或以上的任何新資產購買或出售事項、任何擔保(質押或抵押)或
與中遠海遠港口聯營公司以外各方的任何本金融資。倘發生任何上述事項,
張家港碼頭須與買方溝通及確認。


董事及高級管理層辭任

中遠海運港口將於收到代價當日,安排中遠海運港口或張家港項目公司委派
的張家港碼頭之任何董事及高級管理層(如有)辭任。此外,中遠海運港口有
義務協助買方代表完成管理權移交。


13



有關該等目標公司之資料

龍潭項目公司

龍潭項目公司為一家於英屬維爾京群島註冊成立之公司,因此為本公司非全
資附屬公司中遠海運港口之全資附屬公司,因此為本公司的非全資附屬公
司。其主要業務為持有中遠海運港口於南京龍潭碼頭之間接權益。


下文載列龍潭項目公司截至2019年6月30日止六個月及截至2017年12月31日
及2018年12月31日止財政年度之財務資料(按國際財務報告準則編製)及於
2019年6月30日之淨資產。


(未經審核)
截至2019年
6月30日
止六個月
千美元
(經審核)
截至2018年
12月31日
止年度
千美元
(經審核)
截至2017年
12月31日
止年度
千美元
除稅前利潤
╱(虧損)
除稅後利潤
╱(虧損)
1,940
1,747
(211)
(211)
511495(未經審核)
於2019年
6月30日
千美元
淨資產
17,924

14



南京龍潭碼頭

南京龍潭碼頭為一家於中國註冊成立之公司。於本公告日期,龍潭項目公司
持有南京龍潭碼頭之
16.14%權益,餘下權益則由獨立第三方持有。南京龍潭
碼頭主要從事碼頭營運。


下文載列南京龍潭碼頭截至2019年6月30日止六個月及截至2017年12月31日
及2018年12月31日止財政年度之財務資料(按中國會計準則編製)及於
2019
年6月30日之淨資產:

(未經審核)
截至2019年
6月30日
止六個月
人民幣千元
(經審核)
截至2018年
12月31日
止年度
人民幣千元
(經審核)
截至2017年
12月31日
止年度
人民幣千元
除稅前利潤
除稅後利潤
68,735
51,137
139,236
102,888
119,47487,011(未經審核)
於2019年
6月30日
人民幣千元
淨資產
2,047,218

15



遠揚項目公司

遠揚項目公司為一家於英屬維爾京群島註冊成立之公司,因此為本公司非全
資附屬公司中遠海運港口之全資附屬公司,因此為本公司的非全資附屬公
司。其主要業務為持有中遠海運港口於揚州遠揚碼頭之間接權益。


下文載列遠揚項目公司截至2019年6月30日止六個月及截至2017年12月31日
及2018年12月31日止財政年度之財務資料(按國際財務報告準則編製)及於
2019年6月30日之淨資產:

(未經審核)(經審核)(經審核)

截至2019年
截至2018年
截至2017年


6月30日12月31日12月31日

止六個月止年度止年度

千美元千美元千美元

除稅前利潤
╱(虧損)
(6) 131 2,813
除稅後利潤
╱(虧損)
(6) 131 2,587

(未經審核)

於2019年
6月30日
千美元

淨資產
12,821

16



揚州遠揚碼頭

揚州遠揚碼頭為一家於中國註冊成立之公司。於本公告日期,遠揚項目公司
及張家港碼頭分別持有揚州遠揚碼頭之51%及9%權益,餘下權益則由獨立第
三方持有。揚州遠揚碼頭主要從事碼頭營運。


下文載列揚州遠揚碼頭截至2019年6月30日止六個月及截至2017年12月31日
及2018年12月31日止財政年度之財務資料(按中國會計準則編製)及於
2019
年6月30日之淨資產:

(未經審核)
截至2019年
6月30日
止六個月
人民幣千元
(經審核)
截至2018年
12月31日
止年度
人民幣千元
(經審核)
截至2017年
12月31日
止年度
人民幣千元
除稅前虧損
除稅後虧損
4,682
4,682
19,096
19,096
5,8195,819(未經審核)
於2019年
6月30日
人民幣千元
淨資產
521,212

17



張家港項目公司

張家港項目公司為一家於香港註冊成立之公司,並為本公司非全資附屬公司
中遠海運港口之全資附屬公司,因此為本公司之非全資附屬公司。其主要業
務為持有中遠海運港口於張家港碼頭之間接權益。


下文載列張家港項目公司截至2019年6月30日止六個月及截至2017年12月31
日及2018年12月31日止財政年度之財務資料(按國際財務報告準則編製)及於
2019年6月30日之淨資產:

(未經審核)
截至2019年
6月30日
止六個月
千美元
(經審核)
截至2018年
12月31日
止年度
千美元
(經審核)
截至2017年
12月31日
止年度
千美元
除稅前利潤
╱(虧損)
除稅後利潤
╱(虧損)
(2)
(2)
6,901
6,549
(31)
(31)
(未經審核)
於2019年
6月30日
千美元
淨資產
14,802

18



張家港碼頭

張家港碼頭為一家於中國註冊成立之公司。於本公告日期,張家港項目公司
及一名獨立第三方分別持有張家港之51%及49%權益。其主要從事集裝箱碼
頭營運。


下文載列張家港碼頭截至2019年6月30日止六個月及截至2017年12月31日及
2018年12月31日止財政年度之財務資料(按中國會計準則編製)及於
2019年6
月30日之淨資產:

(未經審核)
截至2019年
6月30日
止六個月
人民幣千元
(經審核)
截至2018年
12月31日
止年度
人民幣千元
(經審核)
截至2017年
12月31日
止年度
人民幣千元
除稅前利潤
除稅後利潤
40,426
30,320
89,696
67,045
75,25356,239(未經審核)
於2019年
6月30日
人民幣千元
淨資產
478,893
訂立該等交易之理由及裨益

該等交易符合中遠海運港口的戰略計劃,即出售資產以實現資金回流,為未
來發展增添動力。中遠海運港口旨在改善資產質素,優化國內碼頭組合併提
升其營運效率。出售多個吞吐量及盈利貢獻相對較小之港口資產的權益將有
助進一步精簡中遠海運港口之碼頭組合及提高其盈利能力。


中遠海運港口銳意在全球打造控股碼頭網絡,同時強化港口及碼頭業務的控
制力和管理能力。中遠海運港口相信,該等交易可改善中遠海運港口長江三
角洲碼頭組合的整體質素。


經計及上述因素及中遠海運港口董事會之意見,董事會(包括獨立非執行董
事)認為,該等交易之條款乃按一般商業條款訂立,屬公平合理,且符合本
公司及股東之整體利益。


19



有關訂約方之資料

有關中遠海運港口集團之資料

中遠海運港口集團主要從事碼頭的管理及經營及相關業務。


有關買方之資料

買方主要從事國際貨運代理、船舶代理、集裝箱租賃、港口裝卸、倉儲、道
路貨物運輸,以及貨物及技術進出口。買方為上港集團(其持有本公司非全
資附屬公司上海泛亞20%股權)之全資附屬公司。


據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,買方及其最終實益擁有人
均為獨立第三方。


有關本集團之資料

本集團向國內外客戶提供多種集裝箱航運及碼頭服務,服務範圍包括整個船
運價值鏈。


該等交易之財務影響

於該等購股協議完成後,中遠海運港口將不再擁有任何該等目標公司、南京
龍潭碼頭、揚州遠揚碼頭及張家港碼頭之任何權益。龍潭項目公司、遠揚項
目公司、張家港項目公司、揚州遠揚碼頭及張家港碼頭於該等交易完成後各
自不再為中遠海運港口之附屬公司,而南京龍潭碼頭於該等交易完成後不再
為中遠海運港口之聯營公司。


本集團預期自該等交易將錄得之淨利潤(扣除相關稅項及開支)約
0.76億美
元(相當於約人民幣
5.22億元),前述金額乃根據(其中包括)代價及目標公司
2019年6月30日包含在本公司綜合財務報表中的資產淨值計算得出。該收益
預期於本公司截至2019年12月31日止財政年度的綜合財務報表中入賬。截至
2019年6月30日,本公司持有中遠海運港口已發行總股本的47.94%,且在考
慮該等交易對本公司權益持有人應佔淨利潤的影響時,還需考慮對中遠海運
港口少數股東的損益的影響。由於(其中包括)匯率可能波動、實際交割日與
2019年6月30日相比目標公司資產淨值可能存在差異、該等交易相關稅項和
開支可能存在差異,自該等交易實際獲得淨利潤可能與上述預計金額存在差
異。


20



所得款項之用途

中遠海運港口計劃將該等交易之所得款項用於以下用途:(1)中遠海運港口集
團之未來發展;(2)一般營運資金;及(3)償還貸款。


上市規則的涵義

於本公告日期,上港集團持有本公司非全資附屬公司上海泛亞20%股權。因
此,上港集團為上海泛亞之主要股東(如上市規則所定義),買方(上港集團
之全資附屬公司)為本公司附屬公司層面之關連人士。因此,根據上市規則
第十四A章,該等交易構成本公司之關連交易。


由於該等交易之一項及多項適用百分比率(按合併基準)超過
1%但均低於
5%,故根據上市規則第十四
A章,該等交易須遵守申報、年度審閱及公告規
定,但獲豁免通函、獨立財務顧問意見及獨立股東批准之規定。


董事確認

王海民先生由於其在中遠海運港口及上港集團任職董事,其被認為於購股協
議及其項下擬進行的該等交易中擁有重大利益,並依據本公司公司章程的規
定對批准購股協議及其項下擬進行之該等交易的董事會決議案回避表決。此
外,許立榮先生(作為中遠海運提名的董事)自願對批准購股協議及其項下擬
進行之該等交易的董事會決議案回避表決。除上文所披露者外,概無董事於
購股協議及其項下擬進行之該等交易中擁有重大利益,故概無董事須就董事
會之相關決議案回避表決。


該等交易須待先決條件獲達成或豁免後,方可作實。概不保證該等交易將會
進行或於何時進行。股東及本公司潛在投資者於買賣本公司股份證券時務請
審慎行事。



II. 可能出售於太倉碼頭及江蘇石化碼頭之權益
除上文所載該等交易外,董事會謹此進一步宣佈,中遠海運港口亦有意出售
其於太倉碼頭及江蘇石化碼頭之全部間接權益。於本公告日期,中遠海運港
口集團並未就該等出售事項訂立任何協議。


本公司將根據上市規則項下適用之申報及披露規定適時就可能出售事項刊發
進一步公告。


下文載列有關太倉碼頭及江蘇石化碼頭之背景資料。


21



太倉碼頭

太倉碼頭為一家於中國註冊成立之公司。於本公告日期,中遠海運港口透過
中海港投(中遠海運港口之全資附屬公司)間接持有太倉碼頭已發行股本總數
之39.04%權益。太倉碼頭主要從事經營集裝箱碼頭。


江蘇石化碼頭

江蘇石化碼頭為一家於中國註冊成立之公司。於本公告日期,中遠海運港口
透過中海港發(中遠海運港口之全資附屬公司)間接持有江蘇石化碼頭已發行
股本總數之30.40%權益。江蘇石化碼頭主要從事經營液態散貨倉存。


概不保證可能交易事項將會進行或於何時進行。股東及本公司潛在投資者於
買賣本公司股份證券時務請審慎行事。


釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙分別具有下文所賦予之涵義:

「董事會」指董事會

「營業日」指香港及中國銀行一般開門營業之任何日子(不包括
星期六、星期日及任何其他公眾假期)

「中國會計準則」指中國採用之會計規則及原則

「本公司」指中遠海運控股股份有限公司,一家於中國註冊成
立之股份有限公司,其H股於聯交所主板上市(股
份代號:1919),而其A股於上海證券交易所上市
(股份代號:601919)

「中遠海運」指中國遠洋海運集團有限公司,為中國一家國有企
業,為間接控股股東

「中遠海運港口」指中遠海運港口有限公司,一家於百慕達註冊成立
之有限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代
號:1199),為本公司之非全資附屬公司

「中遠海運港口集團」指中遠海運港口有限公司及其附屬公司

「中遠海運財務」指中遠海運集團財務有限責任公司,一家於中國註
冊成立之公司,為中遠海運之附屬公司

22


「中海港發」指中遠海運港口發展有限公司,一家於香港註冊成
立之公司,為中遠海運港口之全資附屬公司
「中海港投」指上海中遠海運港口投資有限公司,一家於中國註
冊成立之公司,為中遠海運港口之全資附屬公司
「董事」指本公司董事
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港元」指港元,香港法定貨幣
「香港」指中國香港特別行政區
「國際財務報告準則」指國際財務報告準則
「獨立第三方」指根據上市規則獨立於本公司及其關連人士之第三

「江蘇石化碼頭」指江蘇長江石油化工有限公司,一家於中國成立之
公司,中海港發持有其30.40%股份
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「龍潭銷售股份」指中遠海運港口於本公告日期所持龍潭項目公司之
全部總股本
「龍潭購股協議」指中遠海運港口與買方就買賣龍潭銷售股份於2019
年9月18日訂立之購股協議

「龍潭項目公司」指中遠碼頭(南京)有限公司,一家於英屬維爾京群
島註冊成立之公司,為中遠海運港口之全資附屬
公司

「南京龍潭碼頭」指南京港龍潭集裝箱有限公司,一家於中國註冊成
立之公司,龍潭項目公司持有其16.14%股份
「可能交易事項」指可能出售中遠海運港口於太倉碼頭及江蘇石化碼
頭之全部間接權益
「中國」指中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、
中華人民共和國澳門特別行政區及台灣

23


「買方」或指上港集團(香港)有限公司,一家於香港註冊成立
「上港集團(香港)」之公司,為上港集團之全資附屬公司

「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣

「國資委」指中國國有資產監督管理委員會

「該等銷售股份」指龍潭銷售股份、遠揚銷售股份及張家港銷售股份
之統稱

「上海東洲資產評估」指上海東洲資產評估有限公司,中國合資格估值師

「上海泛亞」指上海泛亞航運有限公司,一家於中國註冊成立之
有限公司,為本公司之非全資附屬公司

「該等購股協議」指龍潭購股協議、遠揚購股協議及張家港購股協議
之統稱

「上港集團」指上海國際港務(集團)股份有限公司,一家於中國
註冊成立之有限公司,其股份於上海證券交易所
上市(股份代號:
600018)

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「太倉碼頭」指太倉國際集裝箱碼頭有限公司,一家於中國註冊
成立之公司,中海港投持有其39.04%股份

「該等目標公司」指龍潭項目公司、遠揚項目公司及張家港項目公司
之統稱

「該等交易」指該等購股協議項下之交易

「美元」指美元,美利堅合眾國法定貨幣

「揚州遠揚碼頭」指揚州遠揚國際碼頭有限公司,一家於中國註冊成
立之公司,遠揚項目公司持有其51%股份,張家
港碼頭持有其9%股份

「遠揚貸款」指由中海港投、中海港發及中遠海運財務分別提供
金額為人民幣462,500,000元、人民幣125,000,000
元及人民幣248,000,000元之貸款

24



「遠揚銷售股份」指中遠海運港口於本公告日期所持遠揚項目公司之
全部總股本

「遠揚購股協議」指中遠海運港口與買方就買賣遠揚銷售股份於2019
年9月18日訂立之購股協議

「遠揚項目公司」指中遠碼頭(揚州)有限公司,一家於英屬維爾京群
島註冊成立之公司,為中遠海運港口之全資附屬
公司

「張家港銷售股份」指中遠海運港口於本公告日期所持張家港項目公司
之全部總股本

「張家港購股協議」指中遠海運港口與買方就買賣張家港銷售股份於
2019年9月18日訂立之購股協議

「張家港項目公司」指
Win Hanverky Investments Limited,一家於香港
註冊成立之公司,為中遠海運港口之全資附屬公


「張家港碼頭」指張家港永嘉集裝箱碼頭有限公司,一家於中國註
冊成立之公司,張家港項目公司持有其51%股份

「%」指
百分比

25



就本公告而言,在適用情況下,(i)除「該等交易之財務影響」一節外,所採用之匯
率為人民幣1元兌1.1070港元及1美元兌7.8465港元;及(ii)就「該等交易之財務影
響」一節而言,所採用之匯率為
1美元兌人民幣6.8747元(由中國外滙交易中心根
據中國人民銀行授權於2019年6月28日公佈),僅供參考,並不表示任何金額已
經、可能已經或可以按所述日期或任何其他日期之任何特定匯率換算。


承董事會命

中遠海運控股股份有限公司

公司秘書

郭華偉

上海,中華人民共和國
2019年9月19日

於本公告日期,本公司董事為許立榮先生1、王海民先生1、

(董事長)(副董事長)
楊良宜先生2、吳大衛先生2、周忠惠先生2及張松聲先生2。



1

執行董事


2獨立非執行董事


* 僅供識別
26



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