[分配]连云港:国浩律师(上海)事务所关 天辰登陆于江苏连云港港口股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

作者:天辰娱乐平台浏览次数:发布时间:2019-07-18 21:06
【内容提要】[分配]连云港:国浩律师(上海)事务所关于江苏连云港港口股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

[分配]连云港:国浩律师(上海)事务所关于江苏连云港港口股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

时间:2019年05月22日 19:06:18 中财网

[分配]连云港:国浩律师(上海)事务所关
天辰登陆于江苏连云港港口股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书


国浩律师(上海)事务所

GrandallLawFi11Il(shangh缸
)

中国上海北京西路%8号嘉地中心23¨25楼
,⒛0041


23rd¨25rdFloor,Gardensquare,968WestBe刂
hgRoad,shanghH,China,⒛
O041
电话川EL.∶(8ml)52"~1668传真/FAX∶(陌21≯23⒋
16TO

国浩律师(上海)事务所
关于江苏连云沽沽口股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书

致江苏连云港港口股份有限公司:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

《公司法》


)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称

《证券法》


)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》

(以下简称

《回购办法》


)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补

充规定》(以下简称

《补充规定》


)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细

贝刂》(以下简称

《回购细则》


)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称

《上

市规则》)(”) 以及《汪苏连云港港口股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范


性文件的规定,本所律师就汪苏连云港港口股份有限公司(以下简称
公司●
2018年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理(以下简称

本次差异
化分红
)(”) 相关事项出具本法律意见书。


按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,依据本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实,本所律师发表法律意见,并声明如下:

本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诫实信用原则,对与

1、

出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,对公司本次差异
化分红合法、含规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存

在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


2、公司及相关方已保证:其己经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并且有关书
面材料及证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印


件与原件具有一致性。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。


4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意
见,本所律师在出具本法律意见书时,对与法律相夫的业务事项己履行法律专业
人士特别的注意义务,对其他业务事项己履行普通人一股的注意义务,制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披
露本法律意见书的内容,但公司作上述引用、披露时,不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用,除非事先取得本所律
师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。


:


基于上述,本所律师现发表如下法律意见


一、本次差异化分红申请原因

公司于2018年11月23日召开第六届董事会第十六次会议
,⒛18年12月

10日召开⒛18年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回

购公司股份的议案》,并于
⒛19年2月21日召开第六届董事会第十八次会议审

议通过了《关于补充明确(以集中竞价交易方式回购公司股份方案)相关条款的

议案》,同意公司以自有资金、以集中竞价交易方式回购公司部分股份。



⒛19年4月10日,公司完成回购,公司回购专用账户累计回购股份数量为
10,916,912股,占股本总额1。


"5%。



⒛19年4月15日,公司召开⒛18年年度股东大会,审议通过《⒛18年度
利润分配预案》,同意公司以实施利润分配的股权登记日的股本总数扣减回购专
用证券账户中的股份10,916,912股,每10股分配O。10元现金红利。



根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司已回购股份不参与利润分
配、公积金转增股本,因此,公司
⒛18年度权益分配实施差异化分红。


二、本次差异化分红方案

根据公司2018年年度股东大会审议通过的《⒛18年度利润分配预案》,经
上会会计师事务所审计,母公司实现净利润刂“。98万元,加上年初未分配利润
35,8⒛。12万元,减去2017年度利润分配金额507。61万元,2018年度实际可用
于分配给上市公司股东的净利润为34,952。54万元。公司拟以总股本
l,015,215,101股扣除股权登记日回购专户上累积回购股份10,916,912股后股份

1,O04,⒛8,189股为基数,每10股派发现金红利0。10元(含税),共计派发现
金红利10,"2,981。⒆元。


三、本次差异化分红的计算依据
截至实施利润分配的股权登记日,公司总股本为1,015,215,101股,扣除回

购专户上已回购股份10,916,912股,本次实际参与分配的股本数为
l,OO4,⒛8,189

股。

公司申请根据《上海证券交易所交易规则》,按照以下公式计算除权除息开

:


盘参考价


除权(息)参考价格丬(前收盘价格口现金红利)+配(新)股价格×流通股
份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。


根据公司
⒛18年年度股东大会决议通过的利润分配预案,公司本次仅进行


现金红利分配,无送股和转增分配,因此,公司流通股不会发生变化,流通股股
份变动比例为O。

现金红利〓参与分配的股本数+每股分红金额/J总股本

〓1,O04,298,189十O。01/1,015,215,101≈O。O099≈O。01元/股
公司除权(息)参考价格丬(前收盘价格珀。01计0】÷(1+O)〓前收盘价格
η。01
即,除权(息)参考价格〓前收盘价格η。01
因此,公司回购股份不参与分红对除权(息)参考价影响较小,按照股东大

会决议每股获得的现金分红数额不变。


四、结论意见
经核查,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定,不存在损害公司及其全体股东利益的情形。


本法律意见书正本两份,无副本。


(以下无正文)



(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于江苏连云港港口股份有限公
司差异化分红事项之专项法律意见书》签字盖章页)

国浩律

负责人:李强乃萜

经办律师.. : 邵祺..

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